上虞县祝家庄玉水河畔，住着美丽贤淑的祝英台（袁雪芬饰）。她羡慕读书人往来求学，却受“女子无才便是德”的封建礼教束缚，父亲始终不许她踏出闺阁。为实现读书心愿，英台乔装成卜卦先生劝动父亲，终于获准前往杭城求学，并依照父亲的要求女扮男装，约定三年学成后立即返家。
启程途中，英台结识了来自会稽的梁山伯（范瑞娟饰）。两人一见如故，因志趣相投而结为知己。求学期间，英台一直小心隐藏自己的女子身份，与梁山伯的情谊也日益深厚，并悄然爱上了这位博学多才的公子。三年转瞬即逝，英台收到父亲催促返家的书信。十八相送之时，她虽几番暗示心意，却终究未能与梁山伯相守，这场深厚情缘也在告别后成为永远的遗憾。本片根据中国传统民间故事改编。
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