明朝中叶，东厂与西厂长期暗中角力。东厂曹公公麾下有三名高手：孟星魂（梁朝伟饰）、高老大（杨紫琼饰）和叶翔（甄子丹饰），小王爷（林志颖饰）也在一旁相助。高老大经营着快活林，孟星魂和叶翔都是她自幼收养的结拜弟弟，三人情同手足。然而，叶翔一直暗恋大姐高老大，高老大心中爱着的却是孟星魂。
与此同时，孟星魂与八卦门掌门之女小蝶（王祖贤饰）互为爱侣，而小蝶已经怀上了孟星魂的孩子。复杂纠葛的感情令四人备受煎熬。此时，孟星魂又与高老大接下任务：刺杀孙玉函（徐锦江饰），并将受西厂李公公控制的聚贤山庄一举铲除。任务能否顺利完成？四人的感情又将走向何方？
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