宋朝中期，美女村里，凌云（向海岚饰）自幼丧母，与以打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不因出嫁而离开父亲、继续侍奉在他身边，凌云刻意掩藏自己的美貌，长期以丑陋的面目示人，因此在村中饱受嘲笑与歧视。
凌云最要好的朋友楚楚（陈妙瑛饰）却天生相貌奇丑，性格刻薄自私，也始终无法释怀自己的容貌。一年一度的游园会上，凌云意外救下微服出游的皇帝（张兆辉饰）。皇帝亲眼见到她的真实容貌后，两人一见钟情。此后，皇帝对凌云念念不忘，开始在民间大规模寻找她的下落。
嫉妒之下，楚楚不顾多年的友情，暗中请来江湖上的“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰），将自己与凌云的面貌互换。两人的命运自此彻底逆转，一场险恶的后宫争斗也随之展开。真相交错、真假难辨，究竟谁才是真正的东宫娘娘，事情最终能否水落石出？
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