阿龙（周润发 饰）聪明机灵，略通千术。为了闯出一番名堂，他独自进城寻找声名远扬的头号老千屠一笑（谢贤 饰），并因初生牛犊不怕虎而向对方发起挑战。可惜最终阿龙惨败而归。尽管如此，屠一笑却从他身上看出了过人的潜力，破例将他收为徒弟，随后师徒二人一同前往上海打拼。
到了上海，阿龙和屠一笑结识了善良温婉的霍思灵（汪明荃 饰）。霍思灵的气质深深吸引了阿龙，他很快展开热烈追求。然而，霍思灵倾心的却是成熟稳重的屠一笑。只是屠一笑曾在上一段感情中受过重创，面对霍思灵的示爱始终顾虑重重，刻意躲避。
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