《啼笑因缘》的故事发生在1928年的北京。青年学生樊家树（胡兵 饰）一次偶然结识了千金小姐何丽娜（袁立 饰），却因不喜欢她飞扬跋扈的性格而始终态度冷淡。旅长沈国英则对何丽娜一往情深。后来，樊家树又遇见了沈凤喜（袁立 饰）。温婉聪慧的沈凤喜很快走进他的心里，两人也在相处中渐渐走到了一起。与此同时，何丽娜始终无法忘记樊家树，他越是刻意疏远，她反而越被吸引。得知樊家树对自己的成见后，何丽娜开始反省并努力改变，但此时樊家树的心里已经只有沈凤喜。不料，军阀刘德柱（傅彪 饰）看中了沈凤喜，并不惜动用各种手段将她占为己有。为了保护樊家树，沈凤喜最终只能强忍痛苦，选择屈从。
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