三十年代的旧上海，顾曼桢（林心如 饰）温婉娴静，在家照料母亲，在外靠自己的能力工作。她与同事沈世钧（谭耀文 饰）的感情刚刚萌芽，却注定要经历重重波折。
曼桢的姐姐顾曼璐（蒋勤勤 饰）17岁便外出做舞女，靠一己之力养活家人。后来，她忍痛放下初恋，嫁给了家境富裕、能让全家过上好日子的祝鸿才。然而祝鸿才并非安分之人，婚后依旧沉迷花天酒地。随着年华渐逝、容颜不再，曼璐的性情也逐渐变得偏执而古怪。
曼桢与世钧虽然彼此确认了心意，却遭到世钧母亲的反对。对方更希望儿子迎娶来自南京的名媛翠芝，却不知道翠芝心中早已有了另一个人。爱情在阻碍、试探与误会中步步艰难，曼桢和世钧之间也渐渐产生了隔阂。
与此同时，为了挽回丈夫的心，曼璐策划了一个恶毒的办法，甚至不惜牺牲妹妹一生的幸福。
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