春秋战国时期，诸侯纷争不断，弱肉强食，百姓饱受战乱之苦。此时，吴国在南方迅速崛起，吴王夫差为成就霸业四处征伐，而越国作为吴国后方，首当其冲，经过多次交战后，已陷入危亡之境。
为了保住越国根基、等待复国时机，上大夫范蠡提出“卧薪尝胆”的谋略。越王勾践忍辱求全，冒险向吴国求和，随后入吴为奴。他表面上对吴王夫差忠心侍奉，暗中却始终筹划逃生之计。面对吴国宫廷内外的明争暗斗与重重危机，勾践凭借过人的心智一次次化险为夷，最终大难不死，回到了越国。
战后的越国百废待兴，勾践在范蠡、文仲的辅佐下韬光养晦、励精图治，同时不断设法削弱强大的吴国。越国选送美女西施入吴，以此消磨夫差的意志、损耗吴国的实力；又离间吴国君臣，削弱其辅弼；通过进献奇珍换取吴国粮食，使吴宫仓廪充盈，却令国库日渐空虚。复国的各项准备，就这样紧锣密鼓地展开。
十年之后，吴王夫差出兵攻打齐国，越国乘吴国空虚之际攻占吴都。夫差回师途中，竟被三千越甲一举歼灭。面对昔日的阶下囚勾践和美若天仙的西施，他在痛恨与复杂情感交织之中，最终拔剑自刎。
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