在落英缤纷的季节里，律师樱木建二（阿部宽饰）前往龙山高中。途中，他遇到了正在和流氓打架的矢岛勇介（山下智久饰），以及一把撕掉不及格试卷的水野直美（长泽雅美饰）。两人都是龙山高中的三年级学生。
由于经营不善、升学率低迷，龙山高中早已沦为一所遭人嘲笑、逐渐被遗忘的破烂学校。樱木建二此次前来，原本是为了处理学校申请破产的相关事宜。然而，他并不打算就这样草草收场。这个曾经当过暴走族的律师，决心做出一件轰动全日本的大事——带领龙山高中那些被视为“笨蛋”的学生，考上日本顶尖学府东京大学。
抱着这个热血而大胆的念头，樱木建二与英语教师井野真真子（长谷川京子饰）携手，开始挑战这项看似不可能完成的教学任务。
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