民国初年，军阀割据，世道动荡。孟刚（姜大卫）和铁虎（狄龙）是一对重情重义的街头兄弟，平日靠打假、捉弄人和“骗钱”为乐，抱着“两耳不闻窗外事，一心只图及时快活”的态度，在乱世中悠闲度日。一次偶然的相遇，孟刚结识了革命军战士万大哥。虽然起初两人因误会发生摩擦，最终却化解嫌隙成为朋友。在万大哥的影响下，孟刚和铁虎逐渐萌生了帮助革命军的想法。凭借孟刚女友（井莉）的关系——她的父亲正是军阀大头目——两人弄到一辆军用汽车，随后冒险潜入军阀阵营偷取枪械，并在一次次斗智斗勇的交锋中，将夺来的军火送到革命军手中。
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