上课时，何小飞趴在桌上做梦，被唐老师揪着耳朵叫醒，同桌徐莉莉则在一旁幸灾乐祸。唐老师宣布，周五将组织大家到红树林秋游，同学们都兴奋不已，只有窦豆满面愁容。家长们对此意见不一，而窦豆更为无法交纳秋游费用发愁。何小飞得知后，悄悄替他垫上了钱。小飞因受罚在操场站着时，两人分享了各自的秘密，徐莉莉这才知道事情的真相。
关少雄再次欺负窦豆时，何小飞挺身相救，自己也受了些伤。第二天，他的桌上出现了一张创可贴，两个孩子之间的关系也因此悄然发生了变化。原本不愿参加秋游的闪闪，在唐老师的耐心开导下，也逐渐改变了想法。
秋游途中，何小飞、徐莉莉、窦豆、闪闪和关少雄五个孩子因为好奇，不知不觉迷了路，来到一个神奇的地方。他们在那里与一群孩子真诚交流，还找到了因偷吃香蕉而掉队的关少雄。他们走进教室观看三娃上课，吃土法烤红薯，爬树摘菠萝蜜，喝井水。临行时，三娃的妈妈将一块玉佩送给了何小飞。就在不知不觉间，五个孩子又回到了红树林，焦急等待的家长和老师终于放下心来。令人意外的是，三娃竟然就是何小飞爸爸小时候的模样。此时，一个电话又带来了不好的消息：窦豆的爸爸病了，可家里却没有钱看病。
得知情况后，另外四个孩子决定一起帮助窦豆。经过大家的努力，窦豆爸爸的病情慢慢好转，何小飞的爸爸也决定改过自新，着手整改厂子。2011年夏秋之际，孩子们转眼间已经毕业。他们带着怀念、幻想与回忆，继续走向今后的人生道路，而一张老照片，依旧散发着浓浓的记忆。
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