在小小的白马城里，龚少爷（谢霆锋 饰）和巴少爷（张家辉 饰）是一对情投意合的好兄弟。两人怀抱一身本领和远大志向，携手报名成为捕快，却因身份低微，只能被安排在厨房和洗衣间做杂役，成为任人使唤、动辄挨骂的实习捕快。
一天，城中大户张员外家惨遭强盗闯入，全家老小无一幸免，价值连城的白玉观音也不翼而飞。龚少爷经过现场勘查，准确推断出凶手的行踪。这个判断虽然得到率领十二金衣捕快的神捕头铁无情（何家劲 饰）认可，却让他遭到同衙门前辈的陷害，被屈打成招并判处死罪。危急关头，他在牢中结识了“Twins侠盗”水龙女（黄奕 饰）和火龙女（蔡卓妍 饰），经过一番激战，三人终于成功逃出生天。
为了查明白玉观音的下落，龚少爷和巴少爷一路追踪前往关外的财神客栈，一段充满险象与传奇色彩的江湖故事由此展开。
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