抗日战争时期，华中洛平被战火笼罩，师范生吴汉生（吕良伟饰）决心离城投奔游击队，参加保卫家园的战斗，却被游击队政治部主任张国威（冯淬帆饰）劝阻，留在学校负责联络并团结爱国学生。
日军占领洛平后成立伪政府。为营造所谓的太平景象，日宪兵队长犬养光雄（蓝天饰）下令师范学校复课，并派翻译官汪东原（郑少秋饰）到校教授日文，同时安排其女樱子（赵雅芝饰）以插班生身份入学。实际上，汪东原是大后方派来的情报人员，潜伏在宪兵队中，负责刺探日军情报。
汪东原和樱子在学校遭到学生的嘲弄与抵制。才华出众的女学生穆莉（曾庆瑜饰）倾慕汪东原，而学生诗人田牧青（程思俊饰）则对樱子另眼相看。然而，樱子却渐渐被汪东原成熟稳重的气质和翩翩风度所吸引。
吴汉生在校内组织地下抗日活动时意外泄密，幸亏被汪东原及时察觉，并暗中替他化解危机。此时，张国威已化名杨尚恕秘密潜回洛平，在师范学校担任国文老师，着手部署游击队的反攻行动。一名由大后方派来、负责与汪东原联络的情报站长，也在犬养发动的一次清剿游击队行动中……
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