宁采臣（张国荣 饰）和燕赤霞（午马 饰）安葬小倩的骨灰后各自离去。此时的世间正值奸臣当道、朝政混乱、百姓饱受困苦之际。宁采臣偶然投宿一家黑店，险些遭到杀害，随后又被捕快误抓入狱。在狱中，他结识了名士诸葛卧龙（谷峰 饰），并在对方的帮助下成功获救。逃离牢狱后，宁采臣途经一座荒寺，又被年轻而古灵精怪的道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，两人因误会连连冲突。来到一处阴森恐怖的山庄后，宁采臣发现这里隐藏着一具巨尸。巨尸尚未现身，一群身着白衣的鬼魂却突然出现。宁采臣偶然摘下其中一名女子的面具，惊讶地发现她竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）长得一模一样……
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