北宋年间，天下太平，开封府也渐渐形同虚设。一直跟随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）终日无所事事，不禁怀念起当年云游四海、行侠仗义的日子，甚至幻想着有朝一日能重新披上黑衣。一次乔装执行任务时，他结识了锦毛鼠白玉堂（张柏芝），并被对方独特的言行举止深深吸引。
五鼠大闹开封府，夺走了展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物。奉皇命追查此事的展昭一路来到五鼠的藏身之地陷空岛，试图劝他们归降。没想到，情窦初开的白玉堂原本是女儿身，也在相处中对展昭产生了感情。然而，展昭身负御赐婚约，两人终究未能彼此相守，但他们之间的缘分并未就此结束。
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