宋朝中期，美女村里，凌云（向海岚饰）自幼失去母亲，与靠打铁维生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不因出嫁而离开父亲、无法继续侍奉在他身边，凌云刻意遮掩自己的绝美容貌，始终以丑陋的模样示人，因此在村中饱受嘲笑与歧视。
凌云最要好的朋友楚楚（陈妙瑛饰）却天生相貌奇丑，性格刻薄自私，对自己的容貌更是一直耿耿于怀。一年一度的游园会上，凌云意外救下微服出游的皇帝（张兆辉饰）。皇帝亲眼见到她的真实面容后，两人一见钟情。此后，皇帝对凌云念念不忘，并开始在民间大肆寻找她的踪迹。
嫉妒之下，楚楚不顾多年的友情，暗中找来江湖上的“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰），将自己与凌云的容貌互换。两人的命运也由此彻底逆转，一场充满阴谋与算计的后宫争斗随之展开。真假难辨之间，究竟谁才是真正的东宫娘娘？尘封的真相又能否最终水落石出？
