《风云》中，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）为成就称霸天下的野心，请泥菩萨为自己批命，得到“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。为寻找预言中的“风云”，雄霸四处杀戮，最终将年幼的聂风和步惊云收为弟子。在二人的助力下，天下会势力不断扩张，雄霸的霸业也日益壮大。
然而，随着野心膨胀，雄霸再次得到泥菩萨的批命：“成也风云，败也风云。”从此，他开始对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防。为了离间二人，雄霸将步惊云心仪的孔慈许配给大弟子秦霜。可孔慈一直暗恋聂风，这段错综复杂的感情最终导致风云反目，孔慈也在保护聂风时不幸身亡。
经历此事后，聂风和步惊云先后离开天下会，踏上闯荡江湖之路。受童年好友断浪怂恿，聂风决定寻找雄霸，为父亲报仇；而步惊云也因雄霸一再逼迫，对其积怨已深。后来，步惊云意外得到麒麟臂，聂风则获得雪饮狂刀，二人最终在剑池与雄霸展开生死大战。
