19世纪20年代末，北方港口租界城市上沽表面繁华，暗地里却充斥着伪善与罪恶。警察局局长庄静河怀着复杂的心情，迎回了在英国留学两年的女儿庄晓蝶，却得知她早已在英国私自结婚，丈夫正是海关监督宋博年的儿子宋沛文。父女因此激烈争吵，庄晓蝶负气离家，途中被一名逃亡的毒贩挟持。危急时刻，警察局侦缉大队队长江昱城、出身贫民窟的小混混凌云飞和宋家养子宋武平联手将她救出。
经历人质事件后，庄静河的态度有所缓和，约宋博年商谈两个孩子的婚事。然而当晚，庄静河却在书房遭枪杀，庄晓蝶也被袭击昏迷。醒来时，她手中握着凶枪，因此被指控杀害亲生父亲。案件审理充满波折，凌云飞先遭神秘人威逼，被迫出庭作伪证陷害晓蝶；随后，无良律师唐菊生又诱骗她主动认罪，庄晓蝶最终被判处死刑。就在行刑前，江昱城意外发现她已经怀孕，立即赶往刑场，在枪口下救下晓蝶，并答应全力为她翻案。
庄晓蝶后来改判无期徒刑，宋家也与她彻底断绝关系。入狱后，她熬过了最初暗无天日的日子，凭借善良和智慧逐渐赢得狱友尊重。凌云飞因当年作伪证害人害己，始终无法摆脱良心谴责，决定为自己的过错赎罪。他伪装成狱警潜入女子监狱，几次帮助晓蝶躲过暗杀。在江昱城及其妹妹锦城的劝说下，晓蝶与凌云飞暂时结盟，共同提防潜伏在监狱中的神秘杀手。几番生死与共后，两人从互相利用变成真正的挚友。凌云飞也爱上了这朵在风雨中顽强生存的蔷薇，但得知晓蝶倾心于江昱城，只能将感情深埋心底，而他不知道，锦城也在悄悄爱着自己。
与此同时，江昱城在狱外的秘密调查逐渐取得进展，最大的嫌疑人竟指向宋博年。原来，庄静河掌握了宋博年贩毒的证据，他因此痛下杀手，甚至对庄晓蝶也毫不留情地展开追杀。调查过程中，宋博年的女儿宋晚池却对带着目的接近自己的江昱城暗生情
