辛亥革命前夕，清政府腐败无能，社会局势动荡不安，湘西百姓也深陷苦难。清兵侯三因偷窃被押往道台府受罚，途中马匹突然受惊，危急关头，年轻的马帮汉子覃飞（郑凯饰）挺身而出，拦住惊马，救下了侯三。
此时，覃飞正与冬妹（钟思华饰）相恋。寨主曹熊觊觎冬妹前夫留下的田产，想让自己的傻儿子（彭鼎文饰）强娶冬妹。冬妹坚决不从，曹熊一怒之下将她扔进天坑。覃飞被迫离开家乡，逃往他地，后来加入了唐豹（炽龙饰）、田昭全（宗峰岩饰）等人组织的革命队伍，攻占竿城，推翻了清政府在当地的统治。
革命胜利后，田昭全联合竿城各方势力，并在湖南省新任政府领导人的支持下，驱逐了曹熊。然而，辛亥革命并不彻底，袁世凯复辟后，湘西再次陷入军阀混战。无家可归的覃飞被曹熊胁迫入伙做匪，后来在匪巢中救出了一名与冬妹容貌相似的湘西少女幺妹。两人一路躲避追杀，最终逃出生天。
