隋朝末年，群雄割据、战火连绵，各路诸侯纷纷自立为王，百姓深陷苦难。十三名出身各异的平民，先后被乱世逼入绝境，在经历家破人亡与无数血腥劫难后，带着家仇国恨遁入空门。然而，黑暗势力并未因此放过他们。为了活下去，也为了终结乱世，他们苦练武功，最终踏上了保护明君李世民、铲除王世充的道路。
太尉王世充野心勃勃，挟持幼主杨侗，残杀异己，妄图篡位夺权。他将武林人士视为心腹大患，下令在洛阳推行“禁武令”。在其侄子王仁则和义子王仁义的协助下，神剑山庄、白猿圣手、霸王枪、龙爪派、银钩门等武林门派，在短短一个月内几乎被全部剿灭。最后，王世充把目标对准了远离尘世、与世无争的少林寺。
少林寺武术总教头昙宗武艺冠绝武林。王世充企图将他收为己用，便命王仁则带着请帖上山，强邀昙宗出任府中的首席教头，并设置板凳阵、内功考验、机关阵和蒺藜阵等重重难关。昙宗一心向佛，淡泊名利，最终婉拒了王世充。恼羞成怒的王世充，便将八年前谋害江都督造张衡一家的灭门惨案嫁祸给昙宗。张衡的长子张天保因此背负暗器箱夜闯少林，暗中放蛇，数次试图置昙宗于死地。王世充还收买卖艺人佟锐、佟铃兄妹，布下一个又一个夺命陷阱。
为充实私库，王世充又假公济私抄没洛阳首富高达的家产，杀害高家三十六口，吞并全部产业。高家的浪荡公子高飞扬侥幸逃生后，进入深山学艺，立志报仇。遭到王世充追杀时，他误打误撞闯入魏王李密的军营，并结识了憨厚魁梧的九斤和一代枭雄程咬金。后来李密投向王世充，高飞扬只得与程咬金、秦琼、九斤一同委曲求全，寄身虎穴，在危机四伏中艰难求生。
佟锐、佟铃兄妹原本在洛阳靠卖艺为生，却被好色蛮横的王仁则看中。王仁则企图强占佟铃，幸亏朴实的农民
