故事发生在明朝中叶，贪腐横行，百姓怨声载道。叶逢（刘德凯饰）虽是朝廷内侍锦衣卫，却颇具绿林侠士的气节，专门惩治贪官污吏，因此遭到朝中奸党的痛恨与追杀。逃亡途中，他结识了小和尚施吉（周超饰）。由于寺院被官府查封，施吉和师父只得前往京城寻找容身之处。
当时，顾命大臣魏承天（张国柱饰）的儿子魏英杰（李进荣饰）仗着权势，在京城横行霸道、不可一世，百姓和官员都不敢招惹。施吉见民间深受其害，认为只有考取状元、接近皇帝，才有机会为民除害。凭借过人的聪慧，他最终高中状元，并赢得小皇帝的信任与喜爱。施吉利用自己的特殊身份协助皇帝推行新政，两人也逐渐成为肝胆相照的知己。然而，皇太后（刘雪华饰）听信谗言，开始将施吉视为眼中钉。
