故事背景设定在解放前的四川阿坝。土司老麦琪由刘威饰演，背靠国民党势力，是当地横行一方的恶霸。他以种植罂粟、制造和贩卖鸦片为生，还拥有一支私人武装，周边土司都对他心存忌惮。老麦琪有两个儿子，仁青饰演的大少爷相貌英武，被视为理所当然的继承人；李解饰演的二少爷天生愚钝，早已被父亲排除在接班人之外。
连年旱灾使百姓陷入饥荒，走投无路的灾民只得投奔麦琪麾下，换取勉强糊口的机会。与此同时，二少爷一心讨好女土司的女儿塔娜，塔娜由范冰冰饰演。黄特派员借机劝说二少爷发展商业，在他的推动下，街上很快有了钱庄，税收制度也逐步建立起来，阿坝首次显现出商业集镇的雏形。二少爷看似糊涂，却在一连串歪打正着中给乡民带来了希望，赢得了众人的欢欣，而大少爷的目光中却渐渐浮现出浓重的杀意。就在局势暗流涌动之际，远方解放的炮声已经隐约传来。
