北洋水师以晚清海军的兴衰为主线，讲述这支曾经威震世界的舰队如何建立、跻身亚洲第一，又如何在战争中葬身大海、走向覆灭。影片真实再现了中日大血战、旅顺大屠杀、朝鲜平壤战争、辽东战役、丰岛海战、黄海海战以及山东威海大战等重大历史事件。
1855年，船政大臣沈葆桢创办福州船政学堂，培养出中国最早的一批年轻海军军官。他们后来分别成为福建水师和北洋水师的指挥官。1877年3月31日，其中一部分优秀军官赴英国海军学院留学，肩负着国家的厚望与重托。与此同时，明治维新后的日本加紧购买、制造军舰，大力发展海军，并派军官赴英国留学，这些人最终成为中国海军在战场上的对手。1874年，日本以琉球渔民被杀为借口，炮击台湾并派兵登陆。
1884年8月23日13时50分，马江海战爆发。1888年，曾经威震世界的北洋海军正式成立，拥有大型铁甲舰两艘、巡洋舰八艘、炮舰六艘、鱼雷艇十六艘、练习舰五艘等舰艇，共计56艘，官兵4000多人。
1894年，中日朝鲜战争爆发。7月25日7时45分，日本海军在鸭绿江口丰岛海域突然袭击北洋水师舰队。日本陆军在舰队护送下强行登陆朝鲜，并向驻守平壤的清军发起猛攻。9月17日12时50分，北洋舰队与日本联合舰队在黄海大东沟海域展开决战，这是人类历史上第一次蒸汽机铁甲舰队之间的大海战。11月6日，日军攻占金州；11月7日，适逢慈禧太后六十大寿，她传谕听戏三天，而就在同一天，日军攻占大连并开始进攻旅顺。11月22日至25日，在师团长山地原志指挥下，日本陆军第一师团展开了持续四天、震惊世界的大屠杀，约2万名中国人惨遭杀害，旅顺全城最后只
