隋朝末年，柳絮（俞飞鸿饰）刺杀隋炀帝（周野芒饰）未遂，隋炀帝遂将她强行许配给乞丐二蛋（吴孟达饰），以此作为惩罚。第二年，柳絮生下了聪明顽皮的儿子蛋蛋（叮当饰）。此时天下风云激荡、群雄并起，二蛋只得带着蛋蛋踏上颠沛流离的逃亡之路。
秦琼（邵峰饰）与柳絮师出同门，二人情同兄妹，却终究有缘无分；少年英雄裴元庆（吴京饰）也曾想与柳絮相守一生，却不幸英年早逝。为了拯救瓦岗众兄弟，柳絮不得不忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰饰）。另一边，逐渐长大的蛋蛋跟随父亲多年寻找母亲，始终杳无音信，父子俩只能靠行乞度日。后来，他们有幸遇到师傅刘风（齐景斌饰），学会了一些杂耍技艺，便开始闯荡江湖。途中，蛋蛋又遇见药王孙思邈（刘长生饰），获赠仙丹。然而，无论经历多少奇遇，他心中最牵挂的，始终是多年未曾谋面的母亲。
