反斗狂奔的故事发生在12月24日平安夜。这一天本应充满欢乐与希望，女扒手Mari（真家留美子饰）却混在人潮汹涌的闹市里，伪装成游客寻找猎物。黑社会小头目合金铃刚从银行出来，手里提着一个皮包。Mari凭借美色和小伎俩成功将皮包骗到手，回家后才发现里面并没有现金，只有一本名册，顿时大呼倒霉。
这本名册却关系重大，因为它属于香港第一大黑帮东兴社。东兴社坐馆O.D（蔡一智饰）得知名册失踪后，接到了帮中长老四叔的命令：必须在凌晨四时半前把名册找回来，否则不仅无法竞逐连任，甚至可能性命不保。O.D随即派人搜遍香港，并悬赏500万寻找名册。调酒师Peter（曾国祥饰）也被强行拉入行动，只因为他曾经学过三个月日语。
与此同时，热血探员Paul（洪天明饰）从身为反黑组成员的女友菲菲（张咏妍饰）那里得知东兴社遗失名册的消息。Paul认为，只要警方能先拿到名册，就有机会一举瓦解东兴社，也能借此向一直看不起自己的前上司李督察（吴嘉龙饰）证明实力。
入夜后，Mari独自在酒吧借酒消愁，却不知道O.D的手下正在四处搜捕她。她不巧被合金铃发现，只能使出浑身解数逃脱，然而行踪也因此被Paul掌握。到了人潮拥挤的兰桂坊，Mari终于被Peter抓住。Peter把她带回家，试图从她手中取回名册，却在交谈中发现两人都喜欢海明威的小说老人与海，还拥有一个共同愿望：到圣塔玛丽亚海滩开一家酒吧。
在Mari的提议下，两人决定化敌为友，拿名册换取东兴社的500万赏金，好实现各自的梦想。正当他们沉浸在即将拥有阳光与海滩的美梦中时，Paul突然闯入房间。经过一番混乱，三人最终达成协议：由Mari和Peter带着名册与O.D见面，取得500万赏金；Paul则安排警方展开突袭，争取一举歼灭东兴社。
三人满怀信心地按计划行动，准备里应外合，在这个平安夜让愿望成真。然而，O.D并非容易对付的人物，他早已设下天罗地网，静待三人自投罗网。
