黑社会大哥八爷身患绝症，临终前决定将社团事务交给即将从意大利回港的义子九纹龙黄九弟（刘德华 饰），并嘱托兄弟七爷（吴孟达 饰）和保镖小朱（郭富城 饰）从旁协助。权力转移引起社团中龙爷（袁和平 饰）等实力人物以及后起之秀啸天的不满。与此同时，侏儒黄九弟在印度机场意外与一名相貌酷似自己、却只有儿童心智能力的心算天才李小灵互换身份。李小灵随后被七爷和小朱当作九纹龙接回香港，虽然拥有成年人的外表，却整日沉迷游戏。一次因手下的暴力行为被带到警局后，善良的李小灵与警方达成协议，答应把社团改造成维护治安的力量。期间，他对龙爷的女儿静莹（关之琳 饰）一见钟情，而龙爷则暗中联络啸天，企图借婚礼之机除掉李小灵。
