阿龙（陈观泰饰）是警方安插在黑帮中的卧底，却因身份暴露遭到重创，醒来后失去了记忆。与此同时，警方五千多万的公款不知所踪，黑帮一路追杀阿龙，警方也怀疑他私吞公款并将其列为通缉对象，使他陷入两面受敌的困境。阿星（周星驰饰）是个小偷，一次行窃时意外被阿龙搅乱，两人因此结识。失忆后的阿龙误以为阿星是自己的亲人，从此寸步不离地跟着他。为了帮助阿龙恢复记忆，阿星努力让他回想起五千万公款的下落。后来，两人遇到了探长（曾江饰），探长将他们带到一间仓库后，阿龙终于突然想起了全部经过。
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