美穗（刘嘉玲）气质出众，虽然只是普通的化妆品销售员，却始终怀抱着自己的理想。每当生活遭遇挫折，她想到男友比尔（黎明）仪表堂堂，相信他将来一定能够出人头地，便会重新振作起来。然而，比尔虽有经济头脑，却一直苦于没有施展才华的机会。多年辛劳后，他仍只是个普通职员，美穗最终对这段感情彻底失望，选择离开。
数年后，比尔终于事业有成，并与影星雪儿（舒淇）建立了感情。两人在东京重逢时，比尔才发现自己依然深爱着美穗。可此时的美穗即将嫁给江湖老大“和平哥”。为了不让遗憾再次发生，比尔放下雪儿，决定与“和平哥”争取美穗的爱情，但最终仍未能将她挽回。失意之际，比尔才发现，真正爱着自己的人（ANN LEE）其实一直陪在身边。
