浪子燕青（姜大卫 饰）在名妓李师师的引见下获得皇帝赦免，梁山全伙随即接受招安，奉命南下征讨方腊。梁山军一路攻克多个郡县，却也不断有好汉战死。攻打杭州时，军师吴用派张顺（李修贤 饰）、燕青、史进（陈观泰 饰）、李逵（樊梅生 饰）、石秀等七名好汉先行潜入城中埋伏。李逵在城内贸然行动，惊动守军，使杭州全城戒备森严；燕青则设法脱身。石秀为替义兄报仇，与敌将石宝同归于尽。与此同时，城中的好汉生擒方腊之子方天定，负责断后的史进也在奋战中英勇战死。杭州城外，燕青与南方相扑高手司行方展开激战，随后返回梁山泊大营。大军最终决定从涌金门发起进攻，武松（狄龙 饰）等将领率军攻城，讨伐方腊，完成替天行道的大业。
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