1943年，为挽救注定失败的战局，侵华日军大举进攻湘西北军事重镇常德。奉命守卫此地的国军第74军57师，在师长余程万（吕良伟 饰）的率领下，以八千“虎贲”将士迎战数倍于己的敌军，决心与常德共存亡。
大战前夕，连长冯宝华（袁文康 饰）为了全力备战，推迟了与未婚妻婉清（安以轩 饰）的婚期；与日军有着国仇家恨的苗族青年黄二虎（谢孟伟 饰）也毅然参军。日军尚未抵达，常德军民的抗战意志已被彻底点燃。然而，面对敌军强大的火力压制，德山、河伏相继失守，常德逐渐成为一座孤城。余程万下令全师死守城池，虎贲将士在毒气与炮火中寸土必争，与日军展开殊死搏斗。最终，第57师以全军覆亡的代价，谱写了抗战史上悲壮而不朽的一页。
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