公元前六世纪，孔子（周润发 饰）因得到鲁定公（姚鲁 饰）的赏识，从中督宰升任大司寇，终于有机会推行以礼治国的政治理念。然而，三桓把持朝政，令他的施政处处受阻。孔子曾阻止季桓子（陈建斌 饰）的家奴被陪葬，因此与季桓子结下嫌隙。后来，他随鲁定公前往齐国会盟，与齐景公（马精武 饰）及大夫黎鉏（王绘春 饰）展开较量，成功维护鲁国利益并讨回三座城池，也因此暂代国相之职。
孔子提出拆毁三都的主张，引发佞臣谋反。叛乱平定后，季桓子却假传圣旨，将孔子罢黜。此后，孔子带着颜回（任泉 饰）、子路等弟子开始周游列国。在卫国期间，他受到卫灵公礼遇，获赐俸粟六万石；与卫灵公夫人南子（周迅 饰）会面交谈时，也展现出正直凛然的君子风范。影片主题曲《幽兰操》由王菲演唱，是她沉寂多年后的复出之作。
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