赤壁(下)中，孙刘联军在八卦阵一战中重挫曹军锐气。曹操（张丰毅 饰）因此忧虑不已，北方将士又因水土不服伤亡惨重，使他的头风病再次发作，幸有侍女骊姬（小宋佳 饰）在旁照料。孙尚香（赵薇 饰）乔装潜入曹营，利用士官长（佟大为 饰）对自己的好感，暗中窃取军情。
为适应水上作战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的建议，将战船用铁锁连接起来。随后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）主动请命，前往拜访旧友周瑜（梁朝伟 饰）并探听虚实。周瑜将计就计，佯装醉酒泄露军机，诱使蒋干带回假情报，曹操得知后勃然大怒，误杀了蔡瑁和张允。
曹操又将因瘟疫死去的将士尸体投入江中，号称“鬼兵”，企图扰乱孙刘联军的军心。小乔（林志玲 饰）目睹这一切后，决定夜探曹营，劝说曹操退兵。此时一切准备就绪，却偏偏风向不利，周瑜只得派鲁肃（侯勇 饰）前往寻求诸葛亮（金城武 饰）的帮助……
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