五代十国时期，天下动荡，诸侯纷争不断。先帝离奇驾崩后，厉帝（葛优 饰）趁机篡位，并将先帝的皇后（章子怡 饰）据为己有。为了保全自己，皇后只能暂时屈从于厉帝，但在她心底，始终隐藏着一个更大的野心。
太子（吴彦祖 饰）原本过着艺术家的生活，父亲死后，他满怀悲痛，毅然踏上复仇之路。然而，他优柔寡断的性格使这条路布满伤痕，而身为后母的皇后，也让他始终陷入难以割舍的情感纠葛。青女（周迅 饰）早已被许配给太子，对他一往情深，却最终错付青春。青女的哥哥（黄晓明 饰）年轻气盛，与妹妹感情深厚，也被卷入这场危险的权力争斗之中。
一场夜宴即将开始，厉帝设宴召集众人。表面歌舞升平，席间却暗流涌动，杀机四伏。
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