刘国忠（任达华 饰）是一名身患绝症的警察，仕途也已日渐黯淡。一次任务中，他奉命保护一名证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）武艺高强，始终渴望取代刘国忠的位置。
刘国忠安插在黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底突然身亡，死因成谜。认定宝爷与此事有关的刘国忠将他押回警局审问，却因缺乏证据，只能被迫捏造罪证指控宝爷。警局上下对此心知肚明，唯独马军被蒙在鼓里。
不料，关键证据神秘失踪，宝爷离开警局时还扬言要杀光刘国忠的手下。很快，他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）便接连杀死刘国忠的下属。调查过程中，马军意外发现，刘国忠的手下与宝爷之间原来另有恩怨。得知真相后怒火中烧的马军，决定与宝爷和Jack展开一场生死决战。
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