《背水一战》的故事发生在亚利桑那州一座名为山默顿的宁静小镇。曾在洛杉矶缉毒组任职的警长雷·欧文斯（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）如今尽心守护着这里的治安。然而，一伙陌生人突然闯入小镇，一名农夫也惨遭杀害，平静的生活就此出现裂痕。
与此同时，拉斯维加斯方面，FBI探员约翰·班尼斯特（福里斯特·惠特克 Forest Whitaker 饰）正负责押送臭名昭著的大毒枭加布里尔·科尔特兹（爱德华多·诺列加 Eduardo Noriega 饰）。押运途中，科尔特兹被人营救，并劫持一名女探员，驾驶经过改装的跑车连夜逃亡，目标直指墨西哥边境附近的山默顿。
随着科尔特兹不断逼近，小镇彻底陷入危机。雷·欧文斯警长即将面对一场枪火交织、杀戮不断的混乱一天。
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