星球大战前传2：克隆人的进攻发生在绝地武士击败西斯学徒十年之后。此时，银河共和国再度陷入危机。曾经的绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗·李 Christopher Lee 饰）煽动数千个星系脱离共和国，并暗中筹建庞大的机器人军队，为发动政变做准备。
纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后，成为议员并抵达考路斯坎星，准备为组建共和军队投下至关重要的一票。欧比-旺·肯诺比（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）奉命保护她的安全，同时带着已经长大的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）一同执行任务。
在护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，阿纳金与她逐渐产生感情。两人随后决定前往塔图因星，寻找阿纳金的母亲。与此同时，欧比-旺沿着刺客留下的线索一路追查至吉诺西斯星，并在那里发现了杜库伯爵的阴谋，却也因此身陷囹圄，性命危在旦夕。影片曾获2003年第75届奥斯卡金像奖最佳视觉效果奖提名。
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