香港早期，大批难民涌入，社会鱼龙混杂。潮州人杨群带着年幼的小凤和阿华（刘德华饰）来到香港，没想到投靠的朋友恰好去世，只得独自将小凤、阿华和良仔抚养长大。多年后，良仔（万梓良饰）游手好闲、沉迷赌博，欠下巨额赌债。阿华为救他遭到殴打受伤，还因此被黑势力大佬追杀，走投无路之下只好向周（周润发饰）求助。周看中阿华的勇敢和义气，将他留在身边并委以重任，阿华也由此步步高升。良仔性格轻浮冲动，始终得不到周的赏识，反而因此对阿华心生怨恨。后来，良仔勾结黑帮大佬，杀死了受到周庇护的泰国毒枭（李修贤饰）。周为替毒枭报仇，决意杀死良仔，最终在阿华求情下放他一条生路。然而良仔不但没有悔改，反而企图杀害阿华，并策划在周结婚当天大开杀戒……
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