天下会帮主雄霸（千叶真一饰）一心称霸天下，于是请神算泥菩萨（黎耀祥饰）为自己批算命运。泥菩萨预言道：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”雄霸因此下令寻找两名生辰八字符合批示的孩童，收为徒弟，助自己成就霸业。他们正是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），然而两人其实都与雄霸有着不共戴天之仇。
聂风、步惊云与大师兄秦霜，以及雄霸的女儿孔慈（杨恭如饰），一同成长并练就高强武艺，使天下会几乎称霸整个武林。唯一令雄霸始终忌惮的，是他的死对头剑圣。正所谓“成也风云，败也风云”，为了对付聂风和步惊云，雄霸开始利用女人作为手段，最终导致孔慈惨死。步惊云逃离后，被楚楚（舒淇饰）救回。随后，步惊云与聂风携手并肩，共同对抗雄霸。
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