上集结尾，雷洛（刘德华 饰）重遇阿霞（邱淑贞 饰），并得知自己还有一个儿子雷用贤。原来当年阿霞被亲戚带到东莞，因而躲过那场大火，当时腹中已经怀有雷洛的骨肉。雷洛深感亏欠母子二人，与妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，决定纳阿霞为妾。然而就在此时，港英政府宣布废除大清律例，实行一夫一妻制，阿霞无奈带着儿子远走他乡。
十多年后，一家人再次相逢。此时的雷洛已升任总华探长，在偏门势力百花齐放的六十年代积累了巨额财富，成为当时叱咤风云的人物，但潜藏的危机也逐渐逼近。独自在海外抚养儿子的阿霞饱经辛劳，如今又身患重病；雷用贤（郭富城 饰）大学毕业后，成为港英政府筹建廉政公署时招揽的人才，并对父亲过去的所作所为深恶痛绝。阿霞病危之际，雷洛带伤前往医院探望，没想到他的仇家也一路追杀而至。眼见父亲陷入险境，雷用贤在亲情与正义之间展开了激烈的挣扎。
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