20世纪60年代的中国香港，社会环境复杂混乱。英国人统治下的皇家警察贪婪腐败，甚至与黑道沆瀣一气，肆意搜刮民脂。年轻探长雷洛（刘德华 饰）胸怀野心，在英国人和华人上司之间谨慎周旋，伺机一步步攀向权力顶峰。
一次火并中，雷洛结识了敢打敢拼的伍世豪（甄子丹 饰）。这个来自南洋的汉子重情重义，为兄弟甘愿两肋插刀。他凭借一股闯劲在黑道站稳脚跟，又在与雷洛彼此扶持的过程中声名渐盛。最终，雷洛和伍世豪分别成为掌控白道与黑道的重量级人物。然而，随着局势变化，两人的关系也逐渐出现裂痕。当风暴真正来临，一切都将迎来改变。
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