广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）年轻有为，却因一次制止不良分子寻衅滋事时失手伤人，被判入狱三年。进入监狱后，性格憨直的他得罪了黑帮老大，遭到百般欺凌，幸得正直仗义的老囚犯钟天正（周润发 饰）出手相助，两人也因此结下了患难之交。
钟天正原本拥有一个完整的家庭，却因嗜赌成性误杀妻子，最终锒铛入狱。每当回忆起往事，他都懊悔不已，并下定决心出狱后重新做人。然而，为了替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威、心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），从此被卷入监狱恶势力的争斗之中。走投无路之下，钟天正不再奉行“能忍则忍”，决定以暴制暴。
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