警界老油条阿辉（周润发饰）生性风流，因父亲昔日手下沾叔（黄沾饰）的照应，虽一直无法在警局升迁，却也过得悠闲自在。新进警员曹里昂（李元霸饰）的出现打破了他的平静。曹里昂办案大胆，甚至显得莽撞，令阿辉当众出丑。阿辉对他十分不满，却碍于上司命令，只能被迫与他搭档。
另一边，毒枭罗茂森（徐少强饰）的手下毒蛇炳将本应交付的毒品调包，私下拿去出售，并由妹妹当娜（利智饰）协助贩毒。兄妹二人非法入港后相依为命，希望靠毒品生意改善生活。罗茂森团伙涉及杀人，逐渐引起警方注意，阿辉与曹里昂奉命接手调查，很快便从当娜身上找到线索。与此同时，罗茂森也察觉毒蛇炳偷梁换柱的行为。于是，阿辉与罗茂森分别为了查案和追究内情，展开了对当娜的争夺。
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