秦将王翦平定律蛮立下战功，却因甘罗的功绩盖过自己而心有不服。丞相吕不韦病重之际，秦王有意任用甘罗接替吕不韦，王翦便联合群臣极力反对。甘罗的母亲为平息众人怒火，劝儿辞官归乡。此时，赵王趁机联合魏国进攻秦国，企图夺回五座城池。王翦出战失利，秦王只得派他请甘罗重新出任丞相。甘罗虽借机戏弄王翦一番，但拜相后两人便合作无间，策动燕国攻打魏国，使赵国陷入孤立无援的境地。赵王最终兵败被擒，甘罗念及旧情将他释放。没想到赵王不顾往日恩情，反而擒住甘罗的母亲，逼迫秦国退兵，使甘罗陷入忠孝难以两全的困境。
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