二战期间，八名美国士兵在逃避战火、寻找安全藏身处时，意外来到比利时马多雷的一座古老城堡。城堡已有数百年历史，收藏着大量珍贵艺术品。城堡主人伯爵同意收留他们，却担心士兵的到来会给这座建筑带来厄运。
福尔克纳上校判断德军很快就会抵达马多雷，决定不再继续撤退，而是带领部下留下来迎战。入伍前曾是艺术鉴赏家的贝克曼上尉则与伯爵立场相近，他认为战争不应摧毁城堡及其中的艺术珍品。福尔克纳坚持做好战斗准备，并在伯爵的配合下，击毙了前来侦察的小股德军。
相处日久，福尔克纳与伯爵夫人泰蕾兹产生感情，两人甚至毫不避讳地生活在一起。贝克曼无法理解伯爵为何对此无动于衷，但在伯爵眼中，艺术品远比这位嫁给自己却并不忠诚的妻子更加重要。如果泰蕾兹能够说服福尔克纳放弃在城堡作战的计划，伯爵反而会感到欣慰。
附近村庄有一家名为红皇后的妓院，士兵们常到那里暂时忘却战争带来的压抑。德军即将逼近之际，士兵们说服妓女们把汽油装进酒瓶，制成简易燃烧瓶，准备在敌军进村时发动袭击。与此同时，贝克曼协助伯爵将艺术珍品转移到地下室。他深知这些无价之宝一旦毁于战火，将是人类无法挽回的损失，却既无法阻止战争，也无法改变福尔克纳的决定，只能默默祈祷藏品能够幸存。
战斗终于爆发。福尔克纳带领部分士兵前往村中伏击德军，妓女们按照计划站在楼上吸引敌人注意，待坦克驶到楼下后，将燃烧瓶投下。袭击摧毁了部分坦克，却没能阻止德军继续推进
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