罗四海（谢贤 饰）名震江湖，被誉为千王之王。一次偶然的相遇，他结识了自称“小千王”的青年雷力（汪禹 饰）。雷力的自负虽让四海颇为不悦，但见他天资过人，四海便起了栽培之心，准许雷力跟随自己闯荡江湖。
与此同时，上海大亨张烈（陈观泰 饰）精通赌术，并在上海经营赌场。由于种种迹象，当局情报机构怀疑张烈正是暗中建立日本特务组织的“千霸”。为查明真相，情报人员郭胜派人将罗四海带来，亲自请他为国效力，凭借高超千术在赌桌上向张烈发起挑战，并伺机将其消灭。一场关系生死的赌局与较量就此展开。
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