故事背景设定在20世纪四十年代的上海滩。花红艳（陈红 饰）出身贫寒，为替不争气的弟弟偿还债务，她被迫嫁给丝绸大王龙耀祖（陆军 饰），成为他的姨太太。鲜为人知的是，龙耀祖的弟弟龙耀宗正是花红艳曾经深爱的初恋。花红艳嫁入龙家不久，龙耀祖突然暴毙，龙耀宗由此成为龙家的接班人。面对旧日恋人，两人始终无法割舍昔日情感，再度陷入一段痛苦而纠葛的恋情。
白黛林（郑家榆 饰）是白厉冰（黄达亮 饰）的养女，也是被他用来牟利的摇钱树。守备司令江砥平贪恋白黛林的美色，企图将她据为己有，便以借口逮捕了白厉冰。可白黛林始终对江砥平冷漠以对，反而在军官鲍春望（钟汉良 饰）出手相助后，对这位仗义相救的军官产生了感情。
