1949年初，平津战役随着北平和平解放圆满结束，国民党势力日渐衰败，败局已显。我军乘胜推进，准备发动渡江战役，向盘踞江南的国民党残余力量发起进攻。镇守江南古城临江的城防司令陈怀远（孙淳饰），成为左右战局的重要人物。
在这座看似平静的古城中，各方情报力量暗中角逐，间谍战一触即发。桂系白崇禧派遣特工李曼娥（蔡文艳饰）秘密潜入临江，伺机拉拢陈怀远；保密局头目毛人凤则增派王牌特工“七月蜂”张弛（樊志起饰）监视陈怀远，并借此牵制桂系势力。与此同时，江北的中共地下党也接连展开策反行动。时代风云与家国大义交织之下，一段段爱恨情仇随之展开。
