隋朝末年，朝廷统治日益腐败，民众不堪压迫，各地相继爆发大规模农民起义。眼见江山风雨飘摇，隋炀帝便萌生了与唐国公李渊（岳跃利 饰）联姻的念头，将公主若惜（高圆圆 饰）许配给李渊的长子李建成（严宽 饰）。然而，若惜早已与李世民（何润东 饰）私定终身，这场婚约也使李世民与兄长之间产生了难以调和的矛盾。
隋炀帝死后，李渊建立大唐帝国。李世民凭借赫赫战功被封为秦王，李建成则因嫡长子的身份被立为太子。随着两人地位日益悬殊，宫中逐渐形成两股彼此对立的政治势力。厌倦尔虞我诈和派系争斗的李世民选择暂时退居一旁，冷眼旁观、暗中积蓄力量，等待施展抱负的时机。
李建成始终将李世民视作最大的威胁，处处防范，并欲将其除掉。顾念兄弟情分，李世民一再退让和迁就，却始终无法摆脱愈演愈烈的宫廷斗争。最终，在个人爱恨与国家社稷前途的双重抉择面前，兄弟二人不得不展开一场生死决斗……
