《变脸》讲述了江湖艺人变脸王（朱旭 饰）的故事。他一生漂泊，以船为家，因谨守“传男不传女、传内不传外”的祖训，眼看赖以谋生的变脸绝技即将失传。在“活观音”梁素兰（赵志刚 饰）的惜才提点下，变脸王重新燃起传承衣钵的希望，并用五枚大洋买下机灵伶俐的狗娃（周任莹 饰）。
起初，祖孙二人相处融洽。然而一次出街意外，狗娃的女儿身份被揭穿，变脸王一怒之下想将她赶走。面对狗娃的苦苦哀求，他最终改口自称“老板”，两人继续搭伙卖艺。相处日久，变脸王渐渐欣慰于狗娃的孝顺和懂事，却始终因为她是女孩而不肯传授变脸绝技。按捺不住好奇的狗娃在深夜偷看脸谱，不慎引发火灾，船和两人的栖身之所转眼被烧毁。自觉无颜面对变脸王的狗娃悄然离去，但她始终铭记着对方的恩情。她没有想到，终有一天，这份恩情需要她以性命相报，而变脸绝技也因此得以延续。
影片曾获得第16届金鸡奖最佳导演奖，以及第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外荣誉。
