《名利场》的故事发生在十九世纪的英国。出身贫寒的贝姬（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）野心勃勃，一心渴望跻身上流社会。为了实现梦想，她来到爵士彼得·考利（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）家中，担任家庭教师。凭借聪明机敏的性格，贝姬很快赢得了考利家姑妈玛蒂尔达（艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 饰）的赏识与信任，并随她一同前往梦寐以求的伦敦。
在伦敦，贝姬与昔日好友艾米利亚（萝玛拉·嘉瑞 Romola Garai 饰）重逢。艾米利亚深爱着军官乔治（乔纳森·莱斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰），甚至不惜违背家人的意愿与他结婚。与此同时，贝姬也与考利家的继承人罗顿（杰姆斯·鲍弗 James Purefoy 饰）秘密步入婚姻殿堂。然而，等待着两对恋人的并不是光明顺遂的未来，而是一场残酷的战争。
