1938年，日军铁蹄遍踏中华大地，江南水乡的吴府却仿佛置身世外桃源，依旧过着与战乱隔绝的平静生活。吴府女主人吴太太（罗燕 饰）四十岁寿宴当天，她的好友康太太突发难产，危在旦夕。吴太太急忙赶去探望，并在那里结识了孤儿院的洋人医生安德鲁（Willem Dafoe，威廉·达福 饰）。面对中国传统观念的偏见，安德鲁仍凭借西方医学竭力施救，终于将康太太从死神手中救回。
不久后，吴府请安德鲁为少爷吴凤慕（赵耀翰 饰）讲授西学。凤慕同情并爱慕父亲的小妾秋明（丁艺 饰），然而父亲早已替他定下康家小姐为妻，这桩婚事令他终日郁郁寡欢。与此同时，吴太太在与安德鲁相处授课的过程中，也渐渐对这位洋医生产生了难以抑制的情愫。两段冲破礼教与世俗束缚的感情，最终将走向何方？
